Mise en sommeil ou dissolution : comment arrêter l'activité de votre société

Deux démarches très différentes

En brefLa mise en sommeil suspend l'activité ; la dissolution met fin à la société.

La mise en sommeil est une cessation temporaire d'activité. La société reste immatriculée, avec son numéro SIREN, ses statuts, ses associés et ses dirigeants. Elle se décide en principe par le dirigeant et se déclare au registre, sans annonce légale.

La dissolution ouvre la liquidation : un liquidateur vend les biens, encaisse les créances et paie les dettes ; les associés approuvent ensuite les comptes de liquidation et constatent la clôture. La société est alors radiée du registre. Cette voie amiable suppose que la société puisse payer toutes ses dettes.

La mise en sommeil : pour une pause

En brefUtile si vous pensez reprendre ; les obligations comptables et fiscales continuent.

La cessation temporaire se déclare au Guichet unique, en principe dans le mois qui suit l'arrêt de l'activité. Les statuts ne changent pas, et la publicité passe par le BODACC, via le greffe. Une société qui emploie des salariés doit avoir réglé leur situation avant.

Pour une société commerciale, le sommeil a une limite en pratique : au-delà de deux ans sans reprise, le greffe peut engager une radiation d'office. Avant cette échéance, il faut décider : reprendre l'activité, ou dissoudre. Une entreprise individuelle suit des règles différentes, détaillées sur la page mise en sommeil d'une entreprise individuelle.

Ce qui continue pendant le sommeil

• Approuver les comptes chaque année et, pour une société commerciale, les déposer au greffe, même sans chiffre d'affaires
• Déposer les déclarations fiscales : déclaration de résultat et, selon le régime, déclarations de TVA
• Payer la cotisation foncière des entreprises de l'année de la mise en sommeil ; pour les années suivantes, à vérifier selon votre situation
• Garder un siège, un compte bancaire et le registre des décisions à jour
• Déclarer au registre tout changement : dirigeant, siège ou, selon la forme, associés

Ces obligations ont un coût chaque année : l'expert-comptable, l'approbation des comptes, dès 180 € TTC avec Formalist, la domiciliation éventuelle. Additionnées sur deux ans, elles approchent parfois le prix d'une fermeture : c'est un élément du choix. Les délais à respecter sont détaillés dans le guide approbation des comptes.

La dissolution et liquidation amiable : pour en finir

En brefDeux étapes, deux annonces, deux dépôts, puis la radiation.

Les associés décident la dissolution anticipée, aux conditions prévues par les statuts pour les décisions extraordinaires, et nomment un liquidateur, souvent le dirigeant. La décision est publiée par une annonce légale et déposée au greffe ; la mention « société en liquidation » figure ensuite sur tous les documents.

Le liquidateur réalise l'actif, paie le passif et établit les comptes de liquidation. Les associés les approuvent, donnent quitus au liquidateur et constatent la clôture. Une seconde annonce est publiée, et la société est radiée après le dépôt du dossier de clôture.

La liquidation doit en principe être close dans les trois ans qui suivent la dissolution, délai qui peut être prolongé en justice (article L. 237-21 du Code de commerce). Quand il ne reste ni bien à vendre ni dette à payer, la clôture peut suivre la dissolution de près. Chaque dépôt est ensuite traité par le greffe, à son rythme, sans délai garanti.

S'il reste de l'argent une fois les dettes payées et les apports restitués, ce boni de liquidation est partagé entre les associés. Il supporte un droit de partage et peut être imposé entre leurs mains : faites le calcul avec votre expert-comptable avant de décider.

Si la société ne peut plus payer ses dettes

Ni la mise en sommeil ni la liquidation amiable ne conviennent à une société en cessation des paiements, c'est-à-dire qui ne peut plus faire face à ses dettes exigibles avec ce dont elle dispose. Le dirigeant doit alors la déclarer au tribunal dans les quarante-cinq jours (article L. 631-4 du Code de commerce), ce qui ouvre une procédure collective. Mettre en sommeil une société endettée pour éviter cette déclaration peut engager la responsabilité du dirigeant. Un avocat vous oriente avant d'engager des frais.

Une filiale détenue par une seule société : la TUP

Quand l'associé unique est une société, la dissolution peut se faire sans liquidation : tout le patrimoine de la filiale passe à la société associée, après un délai laissé aux créanciers pour faire opposition (article 1844-5 du Code civil). C'est la transmission universelle de patrimoine, proposée par Formalist en accompagnement complet à 800 € TTC, frais de greffe en plus.

Ce que coûte chaque voie

Avec Formalist, la mise en sommeil d'une société suit le forfait de modification, dès 600 € TTC, avec 173,97 € de frais de greffe et sans annonce légale. La reprise d'activité, le jour venu, suit le même forfait.

La dissolution et liquidation amiable se règle en une fois, les deux étapes et les deux annonces comprises : 1 200 € TTC pour les actes et les annonces, frais de greffe réglés au dépôt ; 1 800 € TTC avec l'accompagnement complet, où un avocat dépose les deux dossiers, frais de greffe compris.

Pour une micro-entreprise, rien de tout cela : la cessation d'une auto-entreprise ne coûte aucun frais officiel, et 178,80 € TTC par un avocat.

Comment choisir

• Vous pensez reprendre dans les deux ans, ou la société a une valeur à garder (nom, ancienneté, contrats) : la mise en sommeil
• L'arrêt est définitif et la société peut payer ses dettes : la dissolution et liquidation amiable
• La société est détenue en totalité par une autre société : la transmission universelle de patrimoine
• La société ne peut plus payer ses dettes : une déclaration de cessation des paiements au tribunal, avec un avocat

Une mise en sommeil peut aussi précéder une dissolution : on suspend d'abord, on ferme ensuite si la reprise ne vient pas. Ce qui coûte cher, c'est de laisser dormir une société sans s'en occuper : comptes non déposés, sanctions, radiation d'office.

Passer à l'action

Lancez la démarche qui vous convient : mettre la société en sommeil ou la dissoudre et la liquider. Le montant exact, frais officiels compris, s'affiche toujours avant de payer. Toutes les fermetures sont réunies sur la page fermer une entreprise.