Ce qu'elles ont en commun
En brefResponsabilité limitée, capital libre, impôt sur les sociétés : sur l'essentiel, les deux formes protègent de la même façon.
Dans une SAS comme dans une SARL, les associés ne répondent des dettes de la société qu'à hauteur de leurs apports, sauf s'ils se portent caution personnellement auprès d'une banque ou d'un bailleur, ce qui reste fréquent au démarrage. Le capital est fixé librement dans les statuts : un euro suffit en droit, même si un capital trop faible inquiète vite les partenaires.
Les deux formes paient l'impôt sur les sociétés, avec une option temporaire pour l'impôt sur le revenu réservée aux jeunes sociétés qui remplissent des conditions strictes. Elles tiennent une comptabilité complète, approuvent leurs comptes chaque année et les déposent au greffe. Enfin, la création suit le même chemin : statuts, dépôt des apports en argent, annonce légale et immatriculation au registre.
Liberté des statuts ou cadre fixé par la loi
En brefLa SAS s'écrit presque entièrement dans ses statuts ; la SARL suit davantage la loi, ce qui la rend plus prévisible.
Dans une SAS, la loi impose peu de choses : un président, des décisions collectives pour quelques sujets (comptes, capital, fusion, dissolution), et c'est à peu près tout. Les statuts fixent le reste : qui décide quoi, à quelle majorité, comment un associé peut céder ses actions, si un comité de direction existe. C'est une grande liberté, et une vraie responsabilité : des statuts recopiés d'un modèle laissent des trous qui se paient au premier désaccord.
Dans une SARL, la loi fixe la plupart des règles : majorités des décisions ordinaires et extraordinaires, nomination du gérant, agrément d'un nouvel associé. Les statuts peuvent les renforcer, rarement les assouplir. Pour des associés qui se connaissent bien, en famille ou entre proches, ce cadre est souvent rassurant : chacun sait ce qui s'applique sans avoir à relire les statuts.
Le dirigeant et son statut social
En brefLe président de SAS est assimilé salarié ; le gérant majoritaire de SARL relève des indépendants, avec des cotisations souvent plus faibles.
La SAS est représentée par un président, personne physique ou société. Rémunéré, il est assimilé salarié : il cotise au régime général, avec une bonne protection (retraite, prévoyance), mais à un coût nettement plus élevé que celui d'un indépendant pour une même rémunération nette. Il ne cotise pas à l'assurance chômage au titre de son mandat.
La SARL est dirigée par un ou plusieurs gérants, toujours des personnes physiques. Le gérant majoritaire, seul ou avec les autres gérants, relève de la sécurité sociale des indépendants : ses cotisations sont plus légères, sa protection plus réduite. Un gérant minoritaire ou égalitaire, rémunéré, est assimilé salarié comme un président de SAS.
| SAS | SARL | |
|---|---|---|
| Qui dirige | Un président, personne physique ou société | Un ou plusieurs gérants, personnes physiques |
| Statut social | Assimilé salarié | Indépendant si gérant majoritaire, assimilé salarié sinon |
| Coût des cotisations | Plus élevé | Plus faible pour le gérant majoritaire |
| Dividendes | Pas de cotisations sociales | Cotisations sur une partie, pour le gérant majoritaire |
Les dividendes, souvent le vrai critère
Beaucoup de dirigeants se rémunèrent en partie par des dividendes. Dans une SAS, les dividendes supportent l'impôt et les prélèvements sociaux, mais pas de cotisations sociales. Dans une SARL, la part des dividendes du gérant majoritaire qui dépasse un seuil (calculé sur le capital, les primes et les sommes laissées en compte courant) est soumise aux cotisations des indépendants.
En pratique, un dirigeant qui compte se verser surtout un salaire penche souvent pour la SARL ; celui qui préfère un petit salaire et des dividendes penche pour la SAS. La bonne réponse dépend de vos chiffres : une simulation avec votre expert-comptable, avant la signature des statuts, vaut mieux que toutes les règles générales.
Entrée, sortie et investisseurs
En brefPour lever des fonds ou attribuer des actions à des salariés, la SAS est presque toujours préférée.
La SARL compte de deux à cent associés. Un associé qui veut vendre ses parts à un tiers doit obtenir l'agrément des autres, à la majorité fixée par la loi. La cession se fait par acte écrit, les statuts sont modifiés et déposés au greffe, et les droits d'enregistrement sont plus élevés que pour des actions.
La SAS n'a pas de maximum d'associés. Ses actions se transmettent par un simple ordre de mouvement, et les statuts choisissent les protections utiles : agrément, préemption, inaliénabilité temporaire, sortie forcée. Elle peut émettre des actions de préférence, des bons de souscription ou des BSPCE pour les salariés, et accueillir un investisseur par une augmentation de capital. C'est pourquoi les projets qui prévoient de lever des fonds choisissent la SAS.
- Associés proches, activité stable, gérant qui se paie surtout en salaire : la SARL convient bien
- Projet de croissance, investisseurs ou salariés associés à venir : la SAS s'impose souvent
- Une société associée (holding) aux côtés de personnes physiques : les deux sont possibles, la SAS est plus souple
Et si vous changez d'avis plus tard ?
Le choix n'est pas définitif. Une SARL peut devenir une SAS, et l'inverse, par une décision des associés, sans créer une nouvelle société : le numéro SIREN reste le même. L'opération demande des statuts réécrits, parfois le rapport d'un commissaire à la transformation, une annonce légale et un dépôt au greffe. Formalist la prend en charge : voir la transformation de SARL en SAS.
Mieux vaut tout de même partir sur la bonne forme : une transformation coûte du temps et des frais qu'un bon choix initial évite.
Passer à l'action
Votre choix est fait : créer une SAS ou créer une SARL. Le forfait part de 390 € TTC, annonce légale comprise, dans les deux cas. Avec la formule « Relu par un avocat », à 690 € TTC, un avocat valide votre forme et relit vos statuts avant la signature. Vous hésitez encore sur le coût total ? Lisez combien coûte la création d'une société.