Le capital social : combien mettre et ce que ça change

Ce qu'est le capital social

En brefLa valeur des apports des associés, en argent ou en biens, qui leur donne en échange des parts ou des actions.

Le capital correspond à la valeur des apports faits à la société par ses associés, à la création ou plus tard lors d'une augmentation. En échange, chaque associé reçoit des parts sociales (SARL, EURL, SCI) ou des actions (SAS, SASU). Ces titres fixent ses droits de vote et sa part dans les bénéfices, en proportion de son apport, sauf aménagement prévu par les statuts d'une SAS.

Le capital n'est pas une somme qui dort : une fois la société immatriculée, l'argent apporté sert à payer les premières dépenses. Ce qui reste figé, c'est le chiffre inscrit dans les statuts, qui ne change que par une décision des associés. Il sert de repère aux créanciers : la société ne peut ni rendre librement ce capital aux associés, ni leur distribuer des dividendes qui l'entameraient.

Y a-t-il un minimum ?

En brefNon pour la SAS, la SARL et la SCI : le capital est libre. Ce qui diffère, c'est la part à verser dès la création.

Pour une SAS, une SASU, une SARL, une EURL ou une SCI, le montant est fixé librement par les statuts. La société anonyme, elle, exige un capital de 37 000 € au moins. Certaines activités réglementées, dans la finance ou l'assurance par exemple, imposent en outre leurs propres exigences de fonds propres : renseignez-vous auprès de l'autorité de votre profession.

Combien mettre, concrètement

En brefUn capital proportionné à vos premières dépenses rassure la banque, le bailleur et les clients.

Un capital symbolique est légal, mais il envoie un signal. La banque qui étudie un prêt, le bailleur qui loue un local, le client qui passe une commande importante regardent les fonds propres de la société. Un capital trop faible les pousse à demander une caution personnelle du dirigeant, ce qui réduit la protection qu'apporte la société.

La bonne méthode part de vos besoins : les dépenses des premiers mois (matériel, dépôt de garantie, logiciels, premier stock) avant que le chiffre d'affaires ne rentre. Une partie peut être apportée au capital, une autre prêtée par les associés en compte courant. Le compte courant a un avantage : la somme prêtée peut être rendue à l'associé selon les conditions convenues, alors que le capital reste dans la société.

• Une activité de conseil ou de services sans investissement : quelques milliers d'euros suffisent souvent
• Une activité qui achète du matériel, constitue un stock ou loue un local : un capital proche des besoins de démarrage rassure les partenaires
• Un projet financé par un prêt bancaire : la banque attend en général un apport des associés, que le capital et les comptes courants permettent de montrer

Apports en argent, en nature ou en industrie

L'apport en numéraire est une somme d'argent. C'est le cas le plus courant et le plus simple : il est déposé sur un compte ouvert au nom de la société en formation.

L'apport en nature est un bien : matériel, véhicule, fonds de commerce, marque, titres d'une autre société. Sa valeur est en principe évaluée par un commissaire aux apports. Dans une SAS comme dans une SARL, les associés peuvent s'en dispenser à l'unanimité quand aucun apport en nature ne dépasse 30 000 € et que leur total ne dépasse pas la moitié du capital (articles L. 223-9 et L. 227-1 du Code de commerce). Sans commissaire, ou si la valeur retenue diffère de la sienne, les associés répondent ensemble, pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux apports.

Un associé marié qui apporte des biens communs à une SARL ou à une SCI doit en avertir son conjoint, qui peut demander à devenir associé pour la moitié des parts (article 1832-2 du Code civil). L'apport en industrie, enfin, est un savoir-faire ou un travail : il donne des parts ou des actions, mais n'entre pas dans le montant du capital.

Libération et dépôt des fonds

En brefLes apports en argent sont versés, au moins en partie, sur un compte bloqué jusqu'à l'immatriculation.

Libérer un apport, c'est le verser réellement. Dans une SAS ou une SASU, la moitié au moins des apports en argent est versée à la création ; dans une SARL ou une EURL, un cinquième au moins. Le solde est appelé par le dirigeant, en une ou plusieurs fois, dans les cinq ans qui suivent l'immatriculation. Les apports en nature, eux, sont libérés en totalité dès la création.

Les fonds sont déposés au nom de la société en formation, dans une banque, chez un notaire ou à la Caisse des dépôts. Le dépositaire délivre une attestation de dépôt, jointe au dossier d'immatriculation. L'argent reste bloqué jusqu'à l'immatriculation, puis il est débloqué sur présentation du Kbis. Si la société n'est pas immatriculée dans les six mois du premier dépôt, les apporteurs peuvent demander à retirer leurs fonds, dans les conditions prévues par la loi.

Une SCI n'est pas tenue à ce dépôt sur un compte bloqué : ses statuts disent comment et quand les apports sont versés.

Ce que le capital change pour l'impôt

Une PME bénéficie d'un taux réduit d'impôt sur les sociétés, 15 %, sur une première tranche de bénéfice fixée à 42 500 € par l'article 219 du Code général des impôts dans sa rédaction récente. L'une des conditions surprend souvent : le capital doit être entièrement libéré. Une société qui n'a versé que la moitié ou le cinquième de ses apports en argent n'y a pas droit tant que le solde n'est pas versé. Les autres conditions portent sur le chiffre d'affaires et sur la détention du capital, à 75 % au moins par des personnes physiques, directement ou par l'intermédiaire de sociétés qui remplissent les mêmes conditions.

Dans une SARL ou une EURL à l'impôt sur les sociétés, la part des dividendes du gérant majoritaire qui dépasse 10 % du capital, des primes d'émission et des sommes laissées en compte courant supporte des cotisations sociales : un capital plus élevé relève ce seuil. Ces règles changent avec les lois de finances et de financement de la sécurité sociale : faites le calcul avec votre expert-comptable avant de fixer le montant.

Quand les pertes entament le capital

Si les pertes font tomber les capitaux propres sous la moitié du capital, les associés doivent décider, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes, s'il y a lieu de dissoudre la société par anticipation (article L. 223-42 du Code de commerce pour la SARL, règles comparables pour la SAS). S'ils la maintiennent, la situation doit être régularisée dans un délai fixé par la loi. La décision est publiée par une annonce légale et déposée au greffe.

Une augmentation de capital, souvent par incorporation de comptes courants, ou une réduction de capital pour absorber les pertes, sont les deux voies habituelles pour régulariser.

Modifier le capital plus tard

Le capital n'est pas figé pour toujours. Une augmentation fait entrer un associé ou un investisseur, ou renforce les fonds propres ; une réduction absorbe des pertes ou restitue une partie des apports aux associés. Chacune passe par une décision des associés, des statuts mis à jour, une annonce légale et un dépôt au greffe. Avec Formalist, le forfait de modification part de 600 € TTC ; s'y ajoutent l'annonce légale, 179,52 € TTC en métropole quand nous la publions, et 173,97 € de frais de greffe.

Une société qui a émis des bons de souscription en attendant une levée de fonds constate l'augmentation le moment venu : voir la conversion de BSA AIR.

Passer à l'action

Le capital se fixe dans les statuts, au moment de la création : créer une SAS, une SASU, une SARL ou une EURL. Le forfait part de 390 € TTC, annonce légale comprise ; avec « Relu par un avocat », à 690 € TTC, un avocat vérifie que le capital, les apports et les statuts concordent avant la signature. Pour le coût complet, lisez combien coûte la création d'une société.